你应该在特拉华州成立生物科技公司吗?

在特拉华州注册的利与弊

你是生物技术或生命科学初创公司的联合创始人吗?你最近把你的初创公司合并了吗?像其他行业的企业家一样，你可能正在决定是否在你的家乡成立你的新公司，或者是否研究替代方案。

简单地说，成立公司是一个法律过程，通过它你可以组建一个公司实体或公司。创业公司的创始人想要将公司合并的原因有很多，其中之一就是能够更容易地从某些类型的投资者那里筹集到资金，包括风险资本家和天使投资者，他们通常更喜欢投资c公司，因为它们的公司结构和税收特点。

决定在哪里合并似乎很简单，不是吗?创始人最初可能会选择在他们经营的州成立公司。然而，这可能并不总是最有利的选择。某些州，如特拉华、内华达和怀俄明，以提供可能更有利于商业的政策、税收和费用而闻名。

因此，正如你所看到的，在你成立了新公司之后，你还必须考虑是否在你经营的州成立公司，还是在另一个州成立公司——一个有可能比你自己的州更有利的政策、税收和费用的州。

特拉华、怀俄明、纽约和内华达被认为是理想的合并州，因为它们有商业友好的税收、低廉的法律费用、政策、加强的隐私保护、专门的法院和全国最大的公司法。

然而，在本文中，我们将只关注在特拉华州合并的好处和缺点。希望这篇综述能帮助您在合并您的生物技术公司时做出更明智的决定。

在特拉华州成立生命科学公司

特拉华州长期以来被认为是“美国的公司之都”，在企业和投资者中广受欢迎——超过60%的财富500强公司都在这里注册——这得益于它悠久而有利的公司法、最低的申请费用、低税收、擅长处理复杂公司问题的法院系统、灵活的公司结构和强大的产业知识产权专家．

虽然像加州这样的州要大得多，但它处理的公司法诉讼数量没有特拉华州那么多。大量的诉讼是重要的，因为这意味着你可以在特拉华州的判例法中找到明确的答案，而其他州的判例法往往没有明确的答案。

在特拉华州以外的任何一个州注册都可能影响你筹集资金的能力。也就是说，如果风投喜欢你的团队和想法，他们可能会要求你在特拉华州重新加入公司。如果你和你的联合创始人从一开始就知道自己想要筹集风险投资，那就值得考虑马上在特拉华州成立公司，这样你就可以省去之后的流程。

尽管特拉华州的公司模式很受欢迎，但它并不是一个万能的解决方案。例如，当许多大公司注意到这些好处时，小公司可能永远看不到它们，在某些情况下，甚至可能通过这样做给他们的生活/公司增加成本和复杂性。

你需要做什么来融入

要在特拉华州成立一个新的或已成立的企业，你需要采取几个步骤，我们将在下面概述。

但是，你还是应该通读所有的特拉华公司的分部充分了解公司合并过程的信息，因为这个列表并不全面。您可能需要填写并提交其他表格来完成此过程。此外，你还应该向熟悉特拉华州法律的律师或注册会计师寻求法律建议，以确保你做的事情是正确的。

选择业务实体类型当你在特拉华州组建一家公司时，你有多种选择。c - corporecomor C-corps是默认的，被认为是最受欢迎的。然而，你可能会发现非营利、封闭、B-或s -公司更符合你的商业模式，并为你提供了良好的法律保护和利益平衡。

您的公司名称:如果你的公司已经有了名字，你很可能可以用这个名字来合并。然而，如果你还没有名字，你必须先为新公司选一个。你可能不会遇到任何问题，只要名字没有被使用，并符合特拉华州所有的公司命名指南。如果你在决定名字上有困难，或者想知道什么是允许的，什么是禁止的，你可以查看特拉华州的命名要求．

委任注册代理人:你的公司必须在该州有一个代理办理手续，这个代理是公司和它注册的州之间的联络人。注册代理人是同意在公司被起诉时代表公司接受法律文件的个人或公司，或者是特拉华州的居民，或者是被授权在该州做生意的商业实体。个人或企业也必须在该州有一个实际的街道地址。如果您的公司位于特拉华州，它将能够作为自己的注册代理。指定一个注册代理需要付费，这取决于你与谁合作。如果您有兴趣了解更多关于现有代理商的信息，特拉华州公司分部有一个特拉华州注册代理商列在他们的网站上。

存档公司章程:公司章程，或公司证书，是你必须提交的文件，以实际成立你的公司。你把这些文件提交给特拉华州的州务卿，由州务卿审核这些条款并批准或否决它们。这些文章可以在网上找到，也可以邮寄给你，这取决于你的喜好。它们必须包括贵公司的名称、注册办公地址、位于特拉华州的注册送达代理的名称，以及被授权提交证书的人(即“注册公司发起人”)的名称、地址和签名。此外，如果您是一家股票公司，您必须包括您授权发行的股票数量票面价值，以及你的企业宗旨。如果你在网上申请，a存档封面备忘录将自动创建，但是，如果您通过邮件进行归档，则需要自己包含一个。备案的最低费用为89美元，可提供1500股无面值股票，或最高7.5万美元的有面值股票。

确定公司的董事:特拉华州要求你成立的公司至少有一名董事。选择其中一个，公司就会成为公司的注册人，也就是签署公司章程的人。此外，公司股东必须填写一份“公司股东声明”，列明所选董事的姓名及地址。该报表必须由公司签署，副本必须放在公司记录簿中。然而，这份声明不需要提交给州政府，因为它不会出现在任何公共记录中，也不限制你向公司董事会提名其他人的能力。

确定公司股票信息:当申请一个普通和关闭公司时，无论你是否计划发行股票，你的公司的股票数量和其股票的面值都需要得到授权。特拉华特许经营税是根据你的股份总额计算的。由于这个原因，一些公司的所有者倾向于尽可能保持低股份的数量。当你成立一个公司时，计划授权你将需要或认为你可能需要什么。拥有5,000股或以下授权股份的公司每年支付最低特许权税。超过5000股的公司可以使用假定票面价值资本法和授权股份法重新计算公司的特许经营税。的两种方法计算特许经营税特拉华州政府网站上有概述。

获得EIN:所有C类和S类公司都需要一个EIN，也就是联邦雇主识别号。在开设美国银行账户、雇佣美国员工或在美国纳税之前，必须获得该证书。ein被认为是一种纳税人识别号码(TIN)，允许IRS追踪公司向所有者和员工支付的工资、付款和任何其他相关费用。EIN建立了一个独立于个人银行账户的商业银行账户，并且是免费建立的。

提交年度报告和特许经营税这并不一定是注册过程的一部分，但是，在你注册后，你需要满足一些持续的要求，以保持与州政府的良好关系。这包括提交年度报告和每年支付特许经营税。报告可以在线提交。每年，特拉华州公司分部必须在3月1日或之前收到年度报告和特许经营税。如果你是一家外国公司，你必须在6月30日前提交年度报告。国内公司的申请费是50美元，加上加盟税，在提交报告时支付。外国公司的申请费稍贵一些，为125美元。特许经营税最低为175美元，最高为20万美元。欠缴5000美元或以上的公司将按季度分期缴纳预估税款，其中40%在6月1日到期;9月1日到期20%; 20% due by December 1st; and the remainder due before or on March 1st. You can use the Delaware特许经营税计算器以获取更多详情。注意:制定公司章程也很重要，这是公司用来确定股东、董事会成员和管理人员信息的规则、股东会议程序、股东和管理人员职责、投票程序和法规、修改章程的规则、公司名称和地址，以及其他有助于企业顺利运行的规则。

在特拉华州注册的优势

特拉华州的法院系统是完善的

特拉华州有一个公司法院，被称为衡平法院(court of Chancery)，主要负责公司诉讼。这些法官是通过非政治程序选出的，他们是公司法专家，而且法院做出的判决通常比其他州的判决更容易预测。

此外，衡平法院的上诉直接被提交到特拉华州最高法院，其成员也花大量时间处理公司法和问题。

为了保持中立，该州不提供任何形式的“主场优势”。中立是通过特拉华州的立法机构来实现的，立法机构的设计是将公司的特许经营权看得比任何个人或公司都重要，无论公司或政治捐款规模如何。在一个无党派专家小组的建议下，对公司准则的修改非常谨慎。

综上所述，你的公司会喜欢与一个中立、高效和专业的法院系统合作，它了解公司法的来龙来脉。这意味着你可能会遇到的许多公司问题会被处理得非常好。

特拉华州的法律要灵活得多

特拉华州很少有规定如何建立治理结构的强制性要求，这对于想要谈判并知道协议将被执行的经验丰富的各方来说是可取的。

在组织公司和董事会成员时，规则的缺乏也支持了更灵活的公司法规。它允许更精简的公司结构，在这种结构中，只需要一个人担任高管、董事和股东的角色，而不是三个或更多。

其他许多州通常要求至少有三个人担任官员和董事职位。

不用说，这意味着当你在与风险投资融资相关的一系列复杂治理安排进行谈判时，你应该知道自己在做什么。

特拉华州的法律没有包含很多旨在保护不知情股东的强制性条款，这意味着它更多是为那些想要自由决定自己条款的明智的股东设计的。

然而，特拉华州的法院经常严厉处理真正滥用权力欺骗小股东的控股股东。这确保了一个更大的保护网，防止人们越界。

此外，这些人实际上不必是特拉华州的居民。最终，这对大小企业都是有益的。

你可以利用一些税收优势

这里我们将列出特拉华州的一些税法:

在该州注册的在该州以外开展业务的公司提供的服务和商品不征收企业所得税。换句话说，如果你在特拉华州以外做生意，但你是特拉华州注册的公司，你不必支付州企业所得税。
对利息或其他被动收入不征收国家企业所得税。
没有税费和其他“无形资产”。
如果股票所有者居住在特拉华州以外，则不向特拉华州征税。
拥有大量授权股份和复杂资本结构的公司可获得税收优惠。
非居民不缴纳个人所得税。

然而，特拉华州有企业特许经营税，这是最低限度的。它不是基于你的收入，但它会随着你公司股票数量的增加和你股票价值的上升而增加。这种企业特许经营税可以被视为一种劣势。我们将在下一节中讨论它潜在的不利性质。

此外，居住在特拉华州以外的股东不需要缴纳股票税，这也是该州经常被称为避税天堂的原因。

特拉华州合并的缺点

小企业没有真正的税收节省

虽然特拉华州不向在该州注册的、不在该州开展业务的公司征税，但你的家乡州仍然会向你的公司征税，所以你无法避税。

支付注册代理的费用

当你申请的时候，你需要雇一个注册代理人向政府提供他们的名字。此人或公司必须位于特拉华州，将代表您接受法律文件。如果你雇人来处理这件事，这对你的企业来说将是一笔额外的成本。

备案费用比其他州要高

这很简单。当你在特拉华州成立一家公司时，你可能会比其他州多支付1-2K美元的申请费用。在特拉华州注册代理和律师每年也要支付一笔经常性费用。

如果您的企业位于州外，您将必须支付注册代理费用以接收任何法律通信。费用不一，但通常每年130美元起。

此费用不包括您必须支付的特拉华州企业律师费用，也不包括您在成立公司时需要支付的其他费用，如第一年特许经营税预付和其他政府备案费用。

支付每年的特许经营税

特拉华州的企业特许经营税是你做生意所付出的代价。并非所有州都要求这样做。内华达州不向企业主征收特许经营税，这是一个诱人的选择。

你每年缴纳的税款将基于你的公司股份的价值。该税起价75美元，外加50美元的申请费，最高可达10万美元以上。

符合你所在州的要求

即使你在特拉华州申请成立公司，你仍然需要满足你所在州的申请和经营许可证的要求。

此外，你必须在特拉华州和你做生意的州提交报告，这意味着额外的工作和额外的支出。

向专业人士咨询

特拉华州适合吗?尽可能多地阅读是很有帮助的，我们会确保提供给你最重要的细节。然而，将公司成立的决定委托给商业律师总是被鼓励的。

他们的经验和知识将帮助你为公司做出短期和长期的最佳决策。也建议咨询会计，因为税收在创业时起着至关重要的作用。

此外,特拉华繁荣伙伴关系这家位于特拉华州的经济发展机构专门从事生物技术、科学和技术方面的工作，它涵盖了特拉华州stem产业在全美名列前茅的诸多原因。

这篇文章是供参考的，并不代表法律意见。在做任何法律或金融业务决定之前，你应该咨询专业人士，他们可以根据你的个人情况提供建议。